國務(wù)院辦公廳日前印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》，確定了八方面的改革任務(wù)，為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度指明了方向、提供了遵循。資本市場的獨立董事制度迎來了一次全面而深刻的變革，將幫助我國進(jìn)一步建立健全資本市場。
獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在會妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。獨立董事制度即在董事會設(shè)立獨立董事，形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的制度。新的獨董制度改革措施，具有三個重點：
第一，明確獨立董事的職責(zé)定位。明確了獨立董事是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要監(jiān)督者和建議者，其主要職責(zé)是監(jiān)督公司治理規(guī)范運作、維護(hù)中小股東合法權(quán)益、促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展。獨立董事應(yīng)當(dāng)對關(guān)鍵領(lǐng)域事項進(jìn)行事前認(rèn)可，并向股東大會發(fā)表獨立意見。
第二，優(yōu)化獨立董事的管理。從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。提高獨立董事的任職條件和標(biāo)準(zhǔn)，縮減其兼任家數(shù)，規(guī)范其任職期限，強(qiáng)化了持續(xù)培訓(xùn)和考核評價，完善了解聘程序。加強(qiáng)履職保障，降低履職風(fēng)險和壓力。還明確了上市公司及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)為獨立董事履職提供必要條件，不得阻撓或干擾獨立董事履職。
第三，健全獨立董事的約束監(jiān)督機(jī)制。明確了證監(jiān)會對上市公司及其相關(guān)人員違反有關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施或行政處罰，并按照責(zé)權(quán)利匹配原則，針對性細(xì)化列舉獨立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形。厘清責(zé)任歸屬，平衡權(quán)利與責(zé)任。明確在追究上市公司及相關(guān)人員責(zé)任時，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形，合理確定是否追究獨立董事責(zé)任及程度。
對上市公司而言，本次改革將有助于提升上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性和有效性，增強(qiáng)其治理水平和運行質(zhì)量，促進(jìn)其規(guī)范運作和高質(zhì)量發(fā)展。通過引入更加專業(yè)、獨立、勤勉的獨立董事，上市公司可以更好平衡各方利益關(guān)系，制衡管理層或控股股東權(quán)力，防范各類風(fēng)險隱患，提高決策效率和質(zhì)量，增強(qiáng)企業(yè)競爭力和創(chuàng)新力。
對中小股東而言，改革將有助于保護(hù)其合法權(quán)益，增強(qiáng)中小股東的參與度和影響力，促進(jìn)中小股東與上市公司的良性互動。通過增加中小股東對獨立董事選任的影響力，提高獨立董事對中小股東合法權(quán)益保護(hù)的重視程度，完善獨立董事向股東大會發(fā)表獨立意見等制度安排，中小股東可更好地參與上市公司治理和決策，維護(hù)自身利益。
對中介機(jī)構(gòu)而言，改革將有助于提高中介機(jī)構(gòu)專業(yè)水平和誠信水平，增強(qiáng)其責(zé)任意識和風(fēng)險意識，促進(jìn)其與上市公司之間的有效溝通和合作。通過明確中介機(jī)構(gòu)在獨立董事選任過程中的作用和責(zé)任，規(guī)范中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供專業(yè)咨詢服務(wù)時應(yīng)當(dāng)遵守的原則和要求，完善中介機(jī)構(gòu)在為上市公司提供信息披露服務(wù)時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，中介機(jī)構(gòu)可以更好地履行其在資本市場中的職能。
對監(jiān)管部門而言，改革將有助于提升監(jiān)管部門監(jiān)管效率和效果，增強(qiáng)其監(jiān)管能力和水平，促進(jìn)其與上市公司之間的良性互動和協(xié)調(diào)。通過明確監(jiān)管部門對上市公司及其相關(guān)人員違反有關(guān)規(guī)定的監(jiān)管措施或行政處罰，規(guī)范監(jiān)管部門對獨立董事責(zé)任認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序，完善監(jiān)管部門對獨立董事履職情況的考核評價和問責(zé)機(jī)制，監(jiān)管部門可以更好地發(fā)揮其在資本市場上的規(guī)范引導(dǎo)和監(jiān)督管理作用。
綜上所述，獨立董事制度改革有助于完善上市公司治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量和信譽(yù)，保障投資者權(quán)益和市場秩序，有利于進(jìn)一步建立健全資本市場。
